.jpg.png)
.jpg.png)
.jpg.png)
.jpg.png)
.jpg.png)
.jpg.png)
Alt var tilsynelatende rosenrødt da de seks gründerne konstaterte at selskapet deres var verdt 90 millioner kroner, og et oppkjøp så ut til å være på trappene.
Nå har Høyesterett behandlet den bitre striden som oppsto etter at det lukrative oppkjøpet var i boks. Dette skjedde nemlig like etter at to av de seks hadde cashet ut de fire siste, for det som raskt viste seg å være småpenger.
I sluttinnlegget anførte de fire saksøkerne at eks-partnerne hadde tilbakeholdt opplysninger om det forestående oppkjøpet. De mener de aldri ville inngått avtalen om de kjente til verdipotensialet. På dette grunnlaget mener de hele avtalen skal settes til side etter generalklausulen i avtaleloven § 36.
Et sentralt tema i Høyesterett har vært hvordan denne regelen skal håndteres når det er profesjonelle parter på begge sider av avtalen, og torsdag landet Høyesterett, som lagmannsretten, på saksøkernes side.
Solgte på kreditt
Historien begynte på Høgskolen i Agder på midten av 2000-tallet. Tre studiekompiser, som hadde skrevet masteroppgave sammen, startet en teknologibedrift. Etter hvert slo de seg sammen med tre andre gründere, og bygget opp det maritime industriselskapet Red Rock i Kristiansand.
Etter hvert ble det snakk om at selskapet kunne bli kjøpt opp, og to av de seks la opp strategien: De to mente at selskapet ville bli mer attraktivt om de bare var to – og ikke seks – eiere. De to skulle derfor kjøpe ut de fire andre. Dette gikk de fire andre med på, og de ble enige om at selskapet under en slik forutsetning kunne være verdt 90 millioner kroner.
De to partnerne som nå fikk full kontroll, hadde imidlertid ingen mulighet til å betale. I hvert fall ikke før selskapet faktisk ble solgt til en investor. Avtalen gikk derfor ut på at aksjene skulle overdras på kreditt, med fire prosent årlig rente, og deretter betales når salget var gjennomført – senest innen første årsskifte. Avtalen ble inngått sommeren 2017.
Stadige utsettelser
Oppkjøpet ble imidlertid ingenting av, og årene gikk. Verken renter eller avdrag på kreditten ble betalt. I 2021 kom så de to gjenværende tilbake til saken. De hadde nå en ny investor på hånden, men for at avtalen skulle kunne lande, måtte de fire akseptere å ta til takke med 30 prosent av det som opprinnelig var avtalt. I praksis innebar dette en verdsetting av selskapet til 30 millioner. Verdien av de fire selgernes andel ble dermed kappet fra 41 til drøyt 12 millioner kroner.
Vilkåret ble akseptert, og det er denne avtalen Høyesterett nå skal vurdere. Ett år senere oppdaget nemlig de fire selgerne, via offentlige skattelister, at de to eks-partnerne deres var blitt rike. Det viste seg at de to, svært kort tid etter at de var kvitt eks-partnerne, hadde solgt selskapet for hele 180 millioner kroner.
Selgers opplysningsplikt
Agder tingrett kom, om enn under betydelig tvil og delte sakskostnader, til at avtalen som kostet avhopperne andel av den store kaka, måtte bestå. Agder lagmannsrett kom i fjor sommer til motsatt resultat.
Nå skriver Høyesterett at avtalen i sin helhet må settes til side etter avtaleloven § 36, og at de fire selgerne har krav på oppgjør i samsvar med den opprinnelige avtalen fra 2017. Høyesterett mener dessuten at de fire selgerne ikke kan regnes som «profesjonelle investorer», ettersom de først og fremst hadde bakgrunn som ingeniører og selgere.
Førstvoterende Arne Ringnes skriver:
«Det kan fremstå som naivt at selgerne ikke gjorde ytterligere undersøkelser eller engasjerte rådgivere til å bistå dem i forhandlingene om oppgjørsavtalen. Dette må imidlertid forstås i lys av den velbegrunnede tilliten som selgerne hadde til A og B. (...)
Slik saksforholdet ligger an, kan – etter min oppfatning – manglende undersøkelser fra selgerne ikke frita kjøperne fra deres opplysningsplikt. Mer generelt legger jeg til grunn at en debitor som forhandler med kreditor om gjeldsreduksjon, har en vidtgående opplysningsplikt om forhold som kan ha betydning for kreditors vurdering.»
Oppsummert mener Høyesterett etter dette at opplysningssvikten fra kjøperne har gjort kontrakten urimelig, og derfor skal tilsidesettes.
Høyesteretts dom finner du her.
.jpg.jpeg?quality=85)
