Endringer i aksjonærrettighetsdirektivet ligger bak deler av proposisjonen næringsminister Torbjørn Røe Isaksen (H) presenterte i statsråd på fredag. I tillegg foreslås endringer i reglene om nærstående avtaler i aksjelovene § 3-8, og om selskapsfinansierte aksjeerverv i aksjelovene § 8-10.
Etter det nye lovforslaget skal institusjonelle investorer og kapitalforvaltere blant annet utarbeide og offentliggjøre retningslinjer for investeringsstrategi, eventuelt redegjøre for hvorfor det ikke er utformet slike retningslinjer.
Mer administrasjon
– Endringene for å styrke aktivt eierskap skal sikre finansiell stabilitet, men vil medføre administrativt merarbeid og utfordre virksomhetenes vilje til åpenhet, sier Hugo P. Matre. Han er faglig leder for selskapsrett i Schjødt.
Han fremhever som en sentral endring at kravene til godkjenning av avtaler mellom selskapet og det nærstående skjerpes for noterte allmennaksjeselskap, mens det innføres noen forenklinger for unoterte allmennaksjeselskap og aksjeselskap.
– De viktigste lettelsene for aksjeselskap og unoterte allmennaksjeselskap, er at nærstående avtaler skal godkjennes av styret i stedet for generalforsamlingen, og at den tidligere ugyldighetsregelen ved overtredelse erstattes av en regel om at medkontrahenter i god tro kan gjøre gjeldende rett etter avtalen selv om reglene ikke er overholdt, sier Matre.
Unntak blir hovedregel
Departementet foreslår videre nye næringsnøytrale regler om selskapenes adgang til å yte finansiell bistand ved tredjepersoners erverv av aksjer i selskapet.
– Den endringen eiendomsmarkedet kommer til å være mest opptatt av, er endringene i restriksjonene for selskapsfinansiering, sier Matre.
Etter dagens regelverk er det kun enkelte eiendomsselskaper som kan stille sikkerhet for tredjemenns oppkjøp i eget selskap, men nå gjøres det som var et unntak om til en hovedregel, ved at det innføres et generelt konsernunntak for konsern og foretaksgrupper. I proposisjonen omtaler departementet konsernunntaket som «en betydelig utvidelse av den finansielle bistandsadgangen».
– Det har vært et stort behov for å finansiere slike oppkjøp, og da vil banken som yter lånet kreve sikkerhet i eiendelene som erverves. Men når investeringen foretas i et datterselskap som ikke har kunnet stille sikkerhet for morselskapet, begrenses mulighetene. Dette er en begrensing markedet har slitt med, og en problemstilling vi ofte får spørsmål om vi kan finne løsninger på, sier Matre.
Frykter tapping
Bakgrunnen for at begrensningen finnes, er et ønske om å beskytte aksjeselskaper – og mindretallsaksjonærer – mot «tapping» av selskapet. Nettopp dette er grunnen til at LO under høringen ikke støttet den lovendringen som nå foreslås. LO skrev:
«LO stiller spørsmål ved hvorfor et etablert selskap skal "hjelpe" en person eller et selskap som ikke har egne midler til å kjøpe opp selskapet. LO frykter at dette kan gjøre det lettere å foreta kjøp hvor veldrevne selskap kjøpes opp for så å bli tappet for midler på bekostning av andre interessegrupper.»
Som kompensasjon for den «tappe»-risikoen selskapene utsettes for med den nye ordningen, foreslår regjeringen skjerpede krav til styrets redegjørelse ved slike oppkjøp. Blant annet foreslås det at styret i en erklæring til generalforsamlingen skal måtte bekrefte at det er i selskapets interesse å yte den aktuelle finansielle bistanden, og at og at kravene til forsvarlig egenkapital og likviditet er oppfylt.
Åpnere om lønn
I tillegg til finansieringsendringene, foreslår regjeringen lovendringer som vil gi mer gjennomsiktighet i lønnsfastsettelsen til selskapenes ledelse. Dette er en implementering av endringer i EUs aksjonærrettighetsdirektiv.
–Å gi aksjeeierne mer informasjon, kan bidra til at forvaltningen av selskapene tar mer hensyn til de langsiktige perspektivene. Aksjelovgivningen skal ikke være en hindring for selskapene. Tvert imot skal lovene være et verktøy for å øke verdiskapingen og redusere de administrative byrdene, sier næringsminister Torbjørn Røe Isaksen (H) i en pressemelding.
Proposisjonen innebærer endringer i
- Aksjeloven
- Allmennaksjeloven
- Finansforetaksloven
- Lov om forvaltning av alternative investeringsfond
- Regnskapsloven
- Verdipapirfondloven
- Verdipapirhandelloven
